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Condições do Apoio do Sistema BNDES para a Implantação da Usina Hidrelétrica Jirau
Com as mudanças das políticas operacionais do BNDES, no âmbito do Programa de Desenvolvimento Produtivo, o custo de intermediação financeira foi reduzida de 0,8% para 0,5% ao ano. Com isso, as condições do apoio do BNDES e a eventual participação acionária da BNDESPAR para a implantação da Usina Hidrelétrica Jirau, localizada no rio Madeira, no Estado de Rondônia, com capacidade instalada de 3.300 MW, objeto do Edital de Leilão nº 05/2008 da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, foram aprimoradas e são apresentadas a seguir.
I. Condições de apoio do BNDES para o financiamento:
Modalidade de Apoio
FINEM e/ou Project Finance.Beneficiária
Necessariamente deve ser uma Sociedade por Ações, preferencialmente constituída com o propósito específico de implementar o projeto financiado (Sociedade de Propósito Específico - SPE) e constituída para segregar os fluxos de caixa, patrimônio e riscos do projeto.Objeto de Apoio
Itens financiáveis, de acordo com as Políticas Operacionais do BNDES, dentre os quais destacam-se: obras civis, máquinas e equipamentos nacionais, montagens, gastos sócio-ambientais, treinamento e infra-estrutura social.Forma de Apoio
50% através de financiamento direto com o BNDES e 50% por meio de repasse através de Instituições Financeiras Credenciadas.Taxa de Juros
- Na Parcela Direta:
- Custo Financeiro: 100% em TJLP
- Remuneração Básica do BNDES: 0,5% a.a.
- Taxa de Risco de Crédito: de 0,46% a.a. até 2,54% a.a., dependendo da classificação de risco do projeto
- Na Parcela Indireta:
- Custo Financeiro: 100% em TJLP
- Remuneração Básica do BNDES: 0,5% a.a.
- Taxa de Intermediação Financeira: 0,5% a.a.
- Remuneração da Instituição Financeira Credenciada: a ser negociada pelos empreendedores e os bancos repassadores
Participação Máxima do BNDES
Até 85% dos itens financiáveis, limitada a 75% do investimento total. O capital próprio dos acionistas deverá ser de, no mínimo, 20% do investimento total do projeto, excluindo-se, para efeito desse cálculo, eventuais participações societárias da BNDESPAR.Prazos
- Carência: até 6 meses após a data prevista para o início comercial de cada conjunto de turbinas (*);
- Amortização: até 20 anos, com periodicidade mensal, para cada conjunto de turbinas;
- Total: até 25 anos.
(*) A quantidade de turbinas de cada conjunto será definida no momento da análise do financiamento
Sistema de Amortização
Sistema de Amortização Constante (SAC) ou PRICEGarantias
As garantias serão determinadas em função da análise técnico-econômica do empreendimento e dos acionistas, destacando-se as seguintes:- Penhor de Ações;
- Penhor dos Direitos Emergentes da Concessão;
- Penhor dos Direitos Creditórios;
- Reserva de Meios de Pagamento: Vinculação e cessão em garantia, em favor dos credores da receita proveniente dos Contratos de Compra e Venda de Energia - CCVEs, incluindo a constituição de Conta Reserva no valor equivalente a, no mínimo:
- 3 parcelas do serviço da dívida e 3 parcelas do Contrato de Operação e Manutenção, quando o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida for, no mínimo, 1,3; ou,
- 6 parcelas do serviço da dívida e 6 parcelas do Contrato de Operação e Manutenção, quando o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida for inferior à 1,3;
- Durante a fase de amortização caberá aos acionistas aportarem recursos não exigíveis na Conta Reserva, de forma a manter o montante mínimo de 6 parcelas do serviço da dívida e 6 parcelas do Contrato de Operação e Manutenção, sempre que o índice de cobertura do serviço da dívida for inferior a 1,2.
- Os CCVEs poderão ser firmados tanto no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) como no Ambiente de Contratação Livre (ACL), conforme definido no Edital de Leilão nº 05/2008- ANEEL.
- Os contratos firmados no ACL deverão apresentar prazo de venda de energia superiores aos prazos de financiamentos do BNDES, e as empresas compradoras deverão apresentar classificação de risco satisfatória que permitam realizar operações junto ao BNDES.
- Constituição de “pacote de garantias e seguros”, com cláusula Beneficiária em favor dos credores, incluindo, dentre outros: (i) performance bond; (ii) completion bond; e (iii) seguro de risco de engenharia.
- Constituição de Contrato de Suporte dos Acionistas no montante mínimo equivalente ao aporte de recursos próprios por parte dos acionistas, acrescido de 50% deste montante, com a constituição de garantias; e
- Fiança Bancária e/ou Corporativa.
Outras condições que deverão ser atendidas
- Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) deverá ser durante todo o período da amortização do financiamento de, no mínimo, 1,2;
- Durante a fase de análise e definição do montante de crédito do financiamento, não será admitido nas projeções do fluxo de caixa o aporte de recursos externos à geração de caixa do projeto, como forma de garantir o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida.
- Comprovação, por parte dos acionistas, da capacidade de aportar os recursos próprios, com indicação da origem, disponibilidade e cronograma de aportes;
- Demonstração da capacidade técnica e econômico-financeira dos empreendedores. Será avaliada pelos seguintes parâmetros, obtido com base no balanço anual consolidado de cada empresa ou grupo econômico, auditado por empresa independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM):
- Para o conjunto dos acionistas de cada consórcio participante do leilão da Usina Hidrelétrica Jirau, o somatório do Patrimônio Líquido e do Ativo Total dos Grupos Econômicos e/ou empresas deverão ser maiores ou iguais a R$ 9 bilhões e R$ 20 bilhões, respectivamente;
- Para cada acionista, exceto Fundos de Investimento em Participações (FIP), deverá ser atendido o seguinte requisito: para cada 1,0% de participação no capital social, o respectivo acionista ou seu Grupo Econômico deverá apresentar, no mínimo, R$ 90 milhões de Patrimônio Líquido e R$ 200 milhões de Ativo Total.
- O limite máximo de exposição do BNDES em operações diretas com grupo econômico é limitado a 25% do Patrimônio de Referência do BNDES, conforme Resolução CMN no 2.844, de 29 de junho de 2001.
- Para participação acionária por meio de Fundos de Investimento em Participações (FIP), serão exigidas, dentre outras:
- Aprovação por parte do Comitê de Investimentos do FIP dos recursos necessários para o aporte da sua respectiva participação no projeto, incluindo também o montante definido no Contrato de Suporte de Acionistas (conforme citado no item Garantias);
- Identificação dos cotistas participantes, do gestor e administrador.
- Apresentação do regulamento do FIP.
II. Condições para a eventual participação acionária da BNDESPAR:
- Controle acionário majoritariamente privado;
- Transparência na gestão da Sociedade de Propósito Específico (“COMPANHIA”), com a adoção das melhores práticas, tendo como objetivo atingir os padrões de governança corporativa apresentados no Novo Mercado da Bovespa;
- Compromisso dos acionistas realizarem uma Oferta Pública de Ações, em prazo a ser definido na análise do projeto;
- Tipo de ações: somente ações ordinárias;
- Quórum qualificado para tomada de decisões estratégicas a ser definido;
- Quórum qualificado para aprovar a prática de quaisquer atos ou a celebração de contratos ou transações de qualquer natureza envolvendo a COMPANHIA e quaisquer partes relacionadas. O conceito de partes relacionadas inclui: (i) qualquer acionista da COMPANHIA que detenha mais de 5% de seu capital social; (ii) quaisquer administradores da COMPANHIA, efetivos ou suplentes, bem como seus respectivos cônjuges e parentes por consangüinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até o 4º grau; ou (iii) quaisquer sociedades controladas, controladoras, coligadas da COMPANHIA ou sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas nos itens “i” e “ii”;
- Vedação da estipulação de direitos de veto em favor dos fornecedores e construtores envolvidos no Empreendimento;
- Adicionalmente, o Acordo de acionistas deverá conter as seguintes estipulações, dentre outras:
- Os ACIONISTAS CONTROLADORES obrigarem-se, durante a vigência do ACORDO DE ACIONISTAS, a exercer o seu direito de voto na COMPANHIA de modo a:
- eleger, pelo menos, 20% de CONSELHEIROS INDEPENDENTES(**), nos termos do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, e um membro indicado pela BNDESPAR para integrar o Conselho de Administração da COMPANHIA;
- convocar, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da solicitação expressa da BNDESPAR, Assembléia Geral para a instalação do Conselho Fiscal da COMPANHIA, bem como eleger um membro indicado pela BNDESPAR para compor o referido Conselho.
- Transparência na gestão da COMPANHIA, com a necessidade de aprovação prévia pela BNDESPAR de matérias que fujam ao curso normal do projeto;
- Garantia aos acionistas minoritários de venda conjunta, em caso de alienação do controle da COMPANHIA, pelo mesmo preço por ação, oferecido aos acionistas controladores (tag along de 100%);
- Obrigação, por parte dos acionistas controladores, de manter no seu domínio pleno e durante todo o prazo em que vigorar o Acordo de Acionistas, ações que representem, a todo tempo, pelo menos 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social votante da COMPANHIA; e,
- Compromisso dos acionistas controladores em promover o registro de abertura do capital social da companhia e o registro para negociação de seus valores mobiliários no Novo Mercado instituído pela Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, com a subseqüente realização de oferta pública de ações ordinárias de emissão da companhia, até uma data a ser definida.
- Limite de participação acionária do Sistema BNDES: de 10% (dez por cento) a 20% (vinte por cento) do capital total.
- Prêmio de controle: não será aceita cobrança para o ingresso do Sistema BNDES no quadro acionário;
- O Estatuto da empresa deverá contar com as seguintes condições, dentre outras:
- Quórum qualificado para aprovar a celebração de contrato entre a COMPANHIA e partes relacionadas, nos termos acima descritos;
- Impedimento de voto nas situações de conflito de interesses por parte dos acionistas controladores;
- As deliberações da Assembléia Geral deverão ser tomadas pelo voto afirmativo de acionistas titulares da maioria das ações com direito a voto, salvo se maior quórum for estabelecido em Lei ou em Acordo de Acionistas arquivado na sede social da COMPANHIA; e,
- Os acionistas deverão fazer jus a dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da COMPANHIA, na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76.
(**) CONSELHEIRO INDEPENDENTE caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a COMPANHIA, exceto participação de capital; (ii) não ser ACIONISTA CONTROLADOR, cônjuge ou parente até segundo grau destes, e não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada a qualquer ACIONISTA CONTROLADOR (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da COMPANHIA, de qualquer ACIONISTA CONTROLADOR ou de sociedade controlada pela COMPANHIA; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da COMPANHIA ou de sociedades controladas, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à COMPANHIA ou para sociedades controladas; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da COMPANHIA ou de sociedades controladas; e (vii) não receber outra remuneração da COMPANHIA ou de sociedades controladas, além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).