Objetivos

A estruturação e coordenação de ofertas públicas de distribuição de títulos ou valores mobiliários de renda fixa pelo BNDES deve observar ao menos um dos seguintes objetivos:

1. apoiar a utilização de instrumentos de mercado de capitais por empresas brasileiras;
2. fomentar o mercado de capitais brasileiro por meio do apoio à originação de títulos e valores mobiliários de renda fixa;
3. garantir a colocação dos títulos e valores mobiliários de renda fixa em emissões que se destinem a financiar investimentos alinhados às diretrizes estratégicas do BNDES;
4. atrair a participação de capital privado em financiamentos realizados por meio de emissões públicas de títulos e valores mobiliários de renda fixa e alinhados às diretrizes estratégicas do BNDES; ou
5. apoiar estratégias de financiamento de empresas alinhadas às diretrizes estratégicas do BNDES.

Participação do BNDES

O BNDES poderá atuar em ofertas púbicas, destinadas:

1. ao investidor em geral;
2. a investidores qualificados; e/ou
3. a investidores profissionais. 

Quando atuar como coordenador único ou em consórcio com uma ou mais instituições intermediárias, por meio de sindicato, poderá assumir as atribuições de coordenador líder quando o público alvo da oferta for exclusivamente  de investidores profissionais.

O BNDES poderá realizar a Prestação de Garantia Firme de Colocação, individualmente ou em conjunto com outros coordenadores integrantes do sindicato, de até 100% do valor total da emissão, respeitada a margem para operar disponível e limite de exposição do emissor perante o Sistema BNDES.

Remuneração

O BNDES deverá ser remunerado pelos serviços de estruturação e coordenação prestados, incluída a garantia firme de colocação, quando o caso, por meio de comissionamento composto por uma ou mais comissões.

Compliance – Resolução CVM 161/2022:

A seguir, é possível encontrar as informações requeridas pelo art. 11 da Resolução CVM nº 161/2022, disponíveis nos normativos internos do BNDES, conforme indicado a seguir.

Deveres do coordenador previstos no capítulo V da Resolução CVM 161/22

A Resolução Dir 4102/2023 – BNDES, que trata do Fluxo da prestação do serviço de coordenação, notadamente em seu item 4.5, determina que, durante a fase de “Estruturação da Oferta Pública”, deve ser solicitada a realização de due diligence conduzida pela assessoria jurídica à Oferta Pública com acompanhamento de resultados e eventuais apontamentos.

O item 4.7.9, por sua vez, estabelece que “Previamente à liquidação da Oferta Pública, o BNDES deverá receber opinião legal emitida pelos assessores jurídicos do(s) Coordenador(es), com o resultado da auditoria legal do Emissor e/ou Garantidor, e, quando existente, carta conforto emitida pelos auditores independentes com relação às demonstrações financeiras do Emissor e/ou Garantidor”.

Além disso, entre as normas de conduta que devem ser seguidas pelo BNDES na prestação do serviço de coordenação estão:

• zelar, na medida do que lhe couber, pela disponibilização de informações claras, precisas e suficientes sobre a Oferta Pública, em atenção ao princípio do Full and Fair Disclosure; e
• tomar as cautelas necessárias e agir com diligência para assegurar, na medida do que lhe couber, a conformidade das informações fornecidas no âmbito da Oferta Pública.

A Resolução Dir 4102/2023 – BNDES estabelece obrigação de divulgação nos documentos da oferta sobre: (i) a possibilidade de o BNDES, por meio de outra unidade segregada daquela responsável pela coordenação, vir a participar como investidor na respectiva oferta, na qualidade de pessoa vinculada, e o risco de tal participação poder impactar na formação do preço final da oferta, nos casos em que haja procedimento de precificação;  (ii) as relações relevantes do Sistema BNDES com o emissor e as empresas de seu grupo econômico, aí incluídas a vinculação societária, direta ou indireta, entre o emissor ou seu acionista controlador e o Sistema BNDES, bem como eventuais financiamentos e investimentos ativos; (iii) outros eventuais conflitos de interesse que possam decorrer da atuação do BNDES enquanto coordenador no âmbito da respectiva oferta.

A Resolução Dir 4102/2023 – BNDES estabelece que os documentos produzidos no âmbito da coordenação deverão ser identificados e arquivados em pastas físicas ou eletrônicas com acesso restrito aos empregados da unidade responsável pela coordenação.

O mesmo normativo estabelece que a Unidade Responsável pela Coordenação deverá:

1. manter atualizado o Sistema Operacional do BNDES, por meio do registro das fases da operação de Coordenação, observando a necessidade de manutenção de sigilo exigido em cada fase no tocante às informações recebidas relacionadas à potencial Oferta Pública, com o objetivo de possibilitar a visualização de dados históricos, para fins de acompanhamento gerencial; e
2. manter, pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o encerramento da Oferta Pública objeto da Coordenação, os documentos ingressados no BNDES no âmbito da referida oferta, incluindo, mas não se limitando, as correspondências, pareceres e quaisquer outros documentos que possam apresentar materialidade para formação de trilha de auditoria.

A Resolução Dir 4102/2023 – BNDES, em seu item 5.1.2, estabelece que o BNDES, na prestação dos serviços de Coordenação, e dentro dos limites de suas atribuições definidas em Contrato de Distribuição, deve:

1. exercer suas atividades com boa fé, diligência e lealdade, não devendo privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas em detrimento de interesses do Cliente e de Investidores;
2. zelar para que informações que circulam no Sistema BNDES em razão de suas demais atividades finalísticas, que não a Coordenação, não venham a impactar negativamente o andamento da Oferta Pública;
3. zelar, na medida do que lhe couber, pela disponibilização de informações claras, precisas e suficientes sobre a Oferta Pública, em atenção ao princípio do Full and Fair Disclosure;
4. zelar para que as informações divulgadas e a alocação da oferta não privilegiem pessoas vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; 
5. divulgar, nos Documentos da Oferta pertinentes, a possibilidade de o BNDES vir a participar como investidor na Oferta Pública, na qualidade de pessoa vinculada, inclusive no que se refere ao risco de tal participação poder impactar na formação do preço final da Oferta Pública, quando o caso;
6. divulgar, nos Documentos da Oferta pertinentes, eventuais conflitos de interesse que possam decorrer da atuação do BNDES enquanto Coordenador, inclusive, mas não limitadamente, no que se refere a eventual relacionamento prévio do Emissor com o Sistema BNDES;
7. tomar as cautelas necessárias, na medida do que lhe couber, para evitar que as operações nas quais participe proporcionem vantagem indevida para uma das partes ou causem danos a terceiros.

O item 5.1.3 do mesmo normativo estabelece que o BNDES, na qualidade de investidor, será considerado Pessoa Vinculada à Oferta Pública, nos termos da regulação vigente, devendo ser observadas as restrições regulatórias e contratuais aplicáveis.

Regras, procedimentos e descrição dos controles internos

Controles Internos 

O Programa de Compliance do Sistema BNDES compreende o conjunto de estruturas organizacionais, responsabilidades, políticas e procedimentos que têm por finalidade prevenir, detectar e sanar situações de não conformidades e de atos lesivos à integridade, bem como fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional. 

O Programa de Compliance: 

• Aplica-se às atividades do BNDES e de suas subsidiárias, a BNDES Participações S/A (BNDESPAR) e a Agência Especial de Financiamento Industrial (FINAME). 
• Deve ser observado por todos os participantes do Sistema BNDES e pelas pessoas com as quais o BNDES, a BNDESPAR e/ou a FINAME mantêm relacionamento.

Merece destaque o Procedimento de monitoramento do contexto legal e regulatório, bem como da conformidade com as normas internas, que é realizado pelas três linhas (Modelo das três linhas do Instituto dos Auditores Internos) e de forma complementar pelos órgãos de controle e auditoria independente. A unidade de gestão de compliance adota procedimentos específicos de monitoramento relacionados à: 

• emissão de leis, decretos, resoluções, regulamentos, instruções normativas que possam impactar as atividades do Sistema BNDES; e 
• conformidade das operações do Sistema BNDES de concessão de apoio financeiro no que se refere às normas internas. 

As não conformidades identificadas nos monitoramentos são encaminhadas aos gestores das unidades para avaliação e definição de planos de ação para realizar as devidas correções.

Conforme previsto no Programa de Compliance do BNDES, o Sistema BNDES adota estratégias de comunicação e treinamento, de forma estruturada e contínua, para disseminar a cultura de compliance e fomentar o comprometimento da instituição e de seus públicos de relacionamento com os valores institucionais, os padrões de conduta éticos e a observância das orientações e diretrizes constantes nas normas relativas a compliance.

O Sistema BNDES dispõe de Política Corporativa de Controle de Conflitos de Interesses do Sistema BNDES – PCCI (Res. CA 13/2021 – BNDES), além de outras regras internas para identificação, tratamento, prevenção e mitigação de conflitos de interesses que possam decorrer do exercício das atividades finalísticas do Sistema BNDES.

Dentre os procedimentos adotados pelo BNDES para gerenciamento de potenciais conflitos no âmbito do serviço de coordenação destacam-se:

1. Restrições à negociação de valores mobiliários: abstenção à negociação de valores mobiliários do mesmo emissor e espécie daquele objeto da oferta, nele referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com valores mobiliários nos quais o valor mobiliário objeto da oferta seja conversível ou permutável, observados os termos e limites estabelecidos na regulação em vigor. (Res. Dir 4102/2023 – BNDES)
2. Transparência com o Emissor: informação ao Emissor, sobre a existência de políticas e regras internas para tratamento, prevenção e mitigação de eventuais conflitos de interesses que possam decorrer do exercício das atividades finalísticas do Sistema BNDES (Res. Dir 4102/2023 – BNDES);
3. Transparência ao mercado: divulgação nos documentos da oferta sobre:
   1. a possibilidade de o BNDES, por meio de outra unidade segregada daquela responsável pela coordenação, vir a participar como investidor na respectiva oferta, na qualidade de pessoa vinculada, e o risco de tal participação poder impactar na formação do preço final da oferta, nos casos em que haja procedimento de precificação;
   2. as relações relevantes do Sistema BNDES com o emissor e as empresas de seu grupo econômico, aí incluídas a vinculação societária, direta ou indireta, entre o emissor ou seu acionista controlador e o Sistema BNDES, bem como eventuais financiamentos e investimentos ativos; e
   3. outros eventuais conflitos de interesse que possam decorrer da atuação do BNDES enquanto coordenador no âmbito da respectiva oferta. (Res. 4102/2023 – BNDES)
4. Monitoramento e Registro: A Unidade Responsável pela Coordenação, com o assessoramento da Unidade Responsável por seu apoio jurídico, deverá monitorar e registrar a ocorrência de situações de potencial conflito de interesses que porventura se apresentem no curso da relação contratual entre BNDES e Emissor, dando a ciência à Unidade de Controle, bem como transparência ao Cliente com relação ao conflito em questão e a respectiva medida mitigadora (PCCI e Res. Dir 4102/2023 – BNDES).
5. Treinamentos periódicos: realização periódica de treinamento sobre o Código de Ética e aspectos de conduta, tendo como público-alvo empregados, estagiários e Alta Administração do Sistema BNDES, além de treinamento específico para empregados que atuam na coordenação de ofertas. (Programa de Compliance de BNDES)
6. Unidade de Controle: existência de estrutura específica responsável pelo monitoramento interno de mapeamento e disseminação de Informações Privilegiadas no âmbito do Sistema BNDES, pelo gerenciamento das Barreiras de Informação e pelo monitoramento interno, normatização, mapeamento e manutenção de registros a respeito dos conflitos de interesses identificados no âmbito da atuação institucional do Sistema BNDES (Política Corporativa de Controle de Conflitos de Interesses do Sistema BNDES – PCCI (Res. CA 13/2021 – BNDES).

Sobre o Programa de Treinamento, ressaltamos ainda o importante papel da nossa Área de Integridade e Conformidade, que tem como responsabilidade, atribuída pelo Conselho de Administração do BNDES, disseminar a cultura de conformidade, integridade, gestão de risco operacional, controles internos, continuidade de negócios, segurança da informação, barreiras de informação e conflito de interesses institucionais.

Em atendimento à legislação aplicável, em especial a Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016), o BNDES realiza anualmente treinamento sobre o Código de Ética e aspectos de conduta. Os cursos têm como público-alvo empregados, estagiários e alta administração do Sistema BNDES e contam com prova ou ação similar para verificar a assimilação do conteúdo, sendo sempre condição necessária para a sua conclusão.

Sempre que há mudanças ou revisão do Código de Ética, as alterações são refletidas no respectivo treinamento, quando os empregados precisam confirmar formalmente que receberam e leram o código de ética, também como condição para conclusão do curso. Os empregados e estagiários que não concluem tais treinamentos ficam impedidos de realizar outros cursos com custeio do BNDES. Já para a Alta Administração, a realização é condição para recondução ao cargo, conforme especificações da Lei das Estatais.

Cabe destacar que a Política Corporativa de Gestão de Risco Operacional e Controle Interno (PROCI) estabelece os princípios, as diretrizes, os papéis e as responsabilidades que devem ser observados por todos os colaboradores na execução de suas atividades. A PROCI estabelece, em um de seus princípios, que a gestão de risco operacional e controle interno deve ser parte integrante de todos os processos organizacionais do Sistema BNDES e estabelece ainda que os riscos operacionais e os controles associados a processos e atividades devem ser continuamente analisados pelos gestores dos respectivos processos organizacionais, enquanto primeira linha de defesa da gestão de riscos.

• Programa de Compliance (PDF - 556 kB)
• Código de Ética do Sistema BNDES (PDF - 1,3 kB) 
• Política Corporativa de Integridade (PCIN)  (PDF - 3,1 kB)
• Política Corporativa de Controle de Conflitos de Interesses no Sistema BNDES (PCCI) (PDF - 4,1 kB)
• Política Corporativa de Gestão de Continuidade de Negócios do Sistema BNDES (PGCN) (PDF - 95 kB)
• Política Corporativa de Gestão de Risco Operacional (PRO) (PDF - 902 kB)
• Política Corporativa de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PPLD) (PDF - 121 kB)
• Regulamento da Ouvidoria das empresas do Sistema BNDES (PDF - 926 kB) 
• Regulamento do Sistema de Correição Interna do Sistema BNDES (PDF - 369 kB)

Barreiras de Informação 

A Política Corporativa de Barreiras de Informações do Sistema BNDES – PCBI (Res. CA 12/2019 – BNDES) determina que a Unidade de Controle seja prontamente comunicada sobre o recebimento de informação privilegiada para que ela mantenha registro sobre os participantes que receberam essa informação no exercício de suas atividades profissionais e registrar a adoção dos procedimentos adequados no caso de acesso acidental a esse tipo de informação.

A Resolução Dir 4102/2023 – BNDES dispõe que o BNDES deve utilizar as informações obtidas em virtude do exercício da coordenação exclusivamente para os fins contratados, devendo zelar pela confidencialidade das informações assim identificadas e as que tiver acesso em virtude da oferta.

A documentação produzida no âmbito da oferta não deverá circular, por via eletrônica ou física, para outras unidades do BNDES, salvo: (a) para empregados lotados na unidade jurídica responsável pelo apoio à coordenação; (b) para empregados lotados em outras unidades quando verificada a necessidade para o desenvolvimento do serviço, devendo tal compartilhamento ocorrer de forma limitada e restrita; (c) quando a circulação for prévia e expressamente autorizada pelo emissor (cliente do BNDES); (d) quando se tratar de informação de conhecimento público; ou (e) quando necessário para a realização de auditoria.

Considerado o caráter reservado das informações referentes à oferta pública em curso, a submissão de matérias referentes à coordenação aos órgãos colegiados constituídos no âmbito da estrutura interna de governança do BNDES, sejam eles deliberativos ou não, deve ser excepcional, limitada estritamente ao que for necessário para a prestação dos serviços da coordenação.

Interações entre unidades do BNDES no curso da coordenação:  

• Unidade responsável pela coordenação e unidades integrantes do Lado Privado: 

A unidade responsável pela coordenação poderá acessar informações detidas por outras unidades integrantes do Lado Privado na medida em que sejam necessárias e convenientes para a prestação dos serviços da coordenação, observados os seguintes procedimentos:

1. eventuais acessos a documentos deverão ser precedidos de solicitação escrita pela unidade responsável pela coordenação; 
2. eventuais contatos presenciais ou virtuais deverão contar com registro dos participantes e dos assuntos tratados, podendo tal registro ser realizado por meio de correio eletrônico e marcações em agendas vinculadas a tais correios; e
3. o compartilhamento de informações sobre a Oferta Pública deverá, tão logo seja realizado o protocolo do pedido de registro da Oferta Pública na CVM, se dar preferencialmente por meio escrito. Além disso, o compartilhamento de informações deverá se limitar à prestação de informações sobre a Oferta Pública que não possam configurar privilégio ao BNDES em detrimento de outros potenciais investidores.

• Unidade responsável pela coordenação e unidades integrantes do Lado Público: 

A partir do engajamento do BNDES na coordenação, não devem ser realizadas interações entre a equipe responsável pela referida coordenação e as unidades integrantes do Lado Público, em especial no curso do período de restrição à negociação, o que perdurará até o encerramento da distribuição da oferta, ressalvadas: (a) interações não relacionadas às operações de coordenação em andamento, como aquelas relativas a assuntos transversais do BNDES ou ao desenvolvimento de soluções vinculadas a operações de outra natureza ou desvinculadas de operações específicas; e (b) interações com objetivo de que as unidades integrantes do Lado Público contribuam com sua expertise para a coordenação, desde que realizadas em condições excepcionais e devidamente fundamentadas na pertinência e necessidade para a prestação dos serviços e se observem as seguintes medidas restritivas: i. o contato entre as respectivas unidades deverá ser realizado preferencialmente por escrito; ii. eventuais contatos presenciais ou virtuais deverão contar com a presença da Unidade de Controle, a quem caberá a elaboração de ata com o devido registro dos participantes e dos assuntos tratados na reunião; iii. os contatos feitos deverão ser devidamente arquivados, para fins de formação de trilha de auditoria e reportados à Unidade de Controle; iv. o compartilhamento de informações deve cessar quando iniciado os esforços de distribuição da oferta.

Além disso, convém destacar as seguintes medidas adotadas para controle de informações relevantes e não públicas:

1. Controles Físicos: localização da Unidade Responsável pela Coordenação em ambiente segregado, com acesso restrito controlado por identificação funcional. 
2. Controles Lógicos: identificação e arquivamento dos documentos produzidos no âmbito da oferta em pastas eletrônicas com acesso restrito aos funcionários autorizados. (Res. Dir 4102/2023 – BNDES)

O BNDES possui, ainda, uma Política Corporativa de Segurança da Informação do Sistema BNDES – PCSI (Res. CA 20/2023 – BNDES) que estabelece os princípios, as diretrizes, os papéis e as responsabilidades que devem ser observados por todos os colaboradores na execução de processos das Empresas do Sistema BNDES para preservação da confidencialidade, integridade, disponibilidade e autenticidade das informações produzidas ou recebidas e sob a custódia do BNDES.

• PCBI (PDF - 545 kB) 
• PCSI (PDF - 2,4 kB) 

Segregação de Atividades 

A atividade de prestação do serviço de coordenação de ofertas públicas de valores mobiliários de renda fixa é realizada no BNDES exclusivamente pela equipe do Departamento de Estruturação de Dívidas da Área de Estruturação de Projetos - AEP/DEDIV, conforme definido pela Organização Básica do Sistema BNDES. A AEP está subordinada ao Diretor responsável pela Diretoria 8, ao lado da Área de Planejamento. Conforme mapeamento realizado pela Unidade de Controle, a estrutura da maneira como foi definida, reduz o risco de ocorrência de situações de potencial conflito de interesses entre a atividade de coordenação e as demais atividades subordinadas ao referido Diretor.

Os padrões, regras, instruções, condutas e rotinas que devem ser observadas para a prestação do serviço estão definidos em Manual Operacional Interno. Dentre as regras definidas pelo referido ato normativo, encontra-se a determinação de que a Unidade Responsável pela Coordenação se localize em ambiente segregado, com acesso restrito controlado por identificação funcional.

A Res. Dir 4102/2023 – BNDES estabelece, ainda, a obrigatoriedade de identificação e arquivamento dos documentos produzidos no âmbito da oferta em pastas eletrônicas com acesso restrito aos funcionários autorizados.

No que diz respeito a informações relevantes e não públicas, diversos normativos internos preveem regras de sigilo e conduta adotadas em relação a confidencialidade, dentre eles a própria Res 4102, a PCBI e a PCCI. No mais, remetemos ao que foi exposto em relação ao art. 17.

• Divisão das Áreas pelos Diretores (PDF - 39 kB) 
• Política Corporativa de Controle de Conflitos de Interesses no Sistema BNDES (PCCI) (PDF - 4,1 kB)
• PCBI (PDF - 545 kB) 

Manutenção de Arquivos

A Resolução Dir 4102/2023 – BNDES estabelece que os documentos produzidos no âmbito da coordenação deverão ser identificados e arquivados em pastas físicas ou eletrônicas com acesso restrito aos empregados da unidade responsável pela coordenação.

O mesmo normativo estabelece que a Unidade Responsável pela Coordenação deverá:

1. manter atualizado o Sistema Operacional do BNDES, por meio do registro das fases da operação de Coordenação, observando a necessidade de manutenção de sigilo exigido em cada fase no tocante às informações recebidas relacionadas à potencial Oferta Pública, com o objetivo de possibilitar a visualização de dados históricos, para fins de acompanhamento gerencial; e 
2. manter, pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o encerramento da Oferta Pública objeto da Coordenação, os documentos ingressados no BNDES no âmbito da referida oferta, incluindo, mas não se limitando, as correspondências, pareceres e quaisquer outros documentos que possam apresentar materialidade para formação de trilha de auditoria.

Sobre manutenção de arquivos, o BNDES possui política vigente de backup de e-mails que supera o prazo mínimo de 5 anos requerido conforme disposto no artigo 21 da Resolução CVM nº 161 e tanto o Sistema Operações quanto o Diretório da rede, utilizados para armazenagem de documentos e registros relacionados à atividade, para fins de formação de trilha de auditoria, também atendem à norma no que tange a manutenção de registros.

Política de subscrição e de negociação de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pelo próprio coordenador

As vedações e as restrições para subscrição e negociação com valores mobiliários por parte de administradores, empregados e colaboradores do Sistema BNDES estão previstas no Capítulo IV (“Conflitos de Interesses”), Seção IV (“Transações com Valores Mobiliários”) do Código de Ética do BNDES.

Com o objetivo de orientar os administradores, empregados e colaboradores submetidos ao referido Código com relação ao tema de transações com valores mobiliários, a Comissão de Ética do BNDES, ligada à Presidência da Instituição, emitiu a Resolução Interpretativa no 1, de 21.11.2016.

Já as vedações e restrições para transações com valores mobiliários aplicáveis ao BNDES enquanto coordenador de ofertas públicas estão previstas no item 5.3 (“Restrições à Negociação”) da Resolução DIR BNDES nº 4102/2023, que regulamenta o Fluxo da Prestação do Serviço de Coordenação em Ofertas Públicas pelo BNDES. 

• Código de Ética do Sistema BNDES (PDF - 1,3 kB) 
• Resolução Interpretativa (PDF - 402 kB) 

Informações gerais sobre os procedimentos para a participação nas Ofertas Públicas distribuídas pelo BNDES

Nas Ofertas Públicas que venham a ser distribuídas pelo BNDES, poderão participar as Pessoas Jurídicas consideradas Investidores Profissionais, conforme definição constante do art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

No Aviso ao Mercado ou Anúncio de Início, constarão as informações sobre a referida oferta pública incluindo a identificação da Emissora, volume e cronograma da oferta.

Manifestações de interesse, dúvidas e demais informações para participação nas Ofertas Públicas distribuídas pelo BNDES devem ser enviada para o seguinte endereço eletrônico distribuicaorf@bndes.gov.br.

Consulta, denúncias ou reclamações à CVM: www.cvm.gov.br. 

Toda transmissão de ordem por meio digital está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de ordens ou a recepção de informações atualizadas.
 

Acesse também as ofertas públicas coordenadas pelo BNDES: 

• Consulta às ofertas públicas coordenadas pelo BNDES