Concessão da Prestação dos Serviços Públicos de Fornecimento de Água e Esgotamento Sanitário e dos Serviços Complementares dos Municípios do Estado do Rio de Janeiro - Condições de Apoio ao Bloco 3
Condições de Apoio ao Leilão do Edital de Concorrência Internacional nº 01/2021 do Estado do Rio de Janeiro
Esta página apresenta as condições de participação do BNDES para o apoio aos investimentos e pagamento da outorga fixa, relativos à Concessão da Prestação dos Serviços Públicos de Fornecimento de Água e Esgotamento Sanitário e dos Serviços Complementares Prestados nos Municípios Localizados no Bloco 3 do Estado do Rio de Janeiro, conforme especificações contidas no Edital de Concorrência Internacional nº 01/2021 e documentos anexos (Edital e seus anexos) – Processo SEI-150001/008936/2021, publicado pelo Estado do Rio de Janeiro.
As condições ora apresentadas são específicas para leilão do Bloco 3 da Concorrência Internacional nº 01/2021, ressalvando que, para o apoio financeiro do Bloco 3, deverá ser constituída uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) exclusiva, mesmo que o grupo econômico do licitante vencedor seja o mesmo para um dos outros blocos concedidos anteriormente no primeiro leilão, por meio da Concorrência Internacional nº 01/2020 do Estado do Rio de Janeiro.
As condições aqui apresentadas são aplicáveis à operação de apoio do BNDES na modalidade direta e/ou através de repasses por instituições financeiras credenciadas.
Considerando o expressivo volume* de investimentos a ser realizado, conforme definido no Edital, o BNDES atuará de forma conjunta com outros cofinanciadores e garantidores de longo prazo, com os quais compartilhará funding e risco, para o alcance das metas de universalização do projeto.
* Cerca de 11 anos de investimento nos Planos de Negócios apresentados no Edital.
Com o objetivo de viabilizar a participação de outros credores e de otimizar a constituição de garantias ao longo do projeto, o BNDES poderá também avaliar a viabilidade de estabelecer subcréditos, com períodos de desembolsos, de carência e condições distintas, de acordo com o perfil de risco e capacidade do projeto e de seus acionistas. Caso seja do interesse da concessionária e dos outros credores, o BNDES estará engajado em discutir e buscar a estrutura financeira que melhor se ajuste ao perfil de risco do projeto e aos requisitos dos demais cofinanciadores.
Esta página não constitui uma oferta de financiamento nem cria quaisquer obrigações e direitos. A participação do BNDES e a determinação das condições finais dependerão da análise do projeto e dos participantes, a ser efetuada pelo BNDES em conformidade com seus procedimentos internos, e da aprovação da Diretoria do BNDES.
1. Participação nos Investimentos
1.1 O que pode ser financiado
Investimentos destinados à execução de obras de infraestrutura em abastecimento de água e esgotamento sanitário, bem como a promoção de melhorias operacionais (redução de perdas, eficiência energética, entre outros) e a aquisição de material e equipamentos nacionais e credenciados no BNDES ou importados sem similar nacional, conforme classificação de itens financiáveis dispostos nas Políticas Operacionais do BNDES.
1.2 Participação máxima do BNDES e valor do crédito
A estrutura de capital considerada pelo BNDES para a concessionária é de, no mínimo, 20% de capital próprio e, no máximo, 80% de capital de terceiros. A participação do BNDES no financiamento do CAPEX poderá ser de, no máximo, 55% do valor dos investimentos na modalidade direta, limitado ao montante dos itens financiáveis.
Observações:
- De acordo com a análise do projeto apresentado ao BNDES, o montante solicitado de capital próprio pode ser em percentual superior, podendo também ser requisitado suporte em situações específicas, tais como: completion físico do projeto, eventos de vencimento antecipado antes do atingimento dos indicadores de desempenho, entre outros.
- A definição da Participação Máxima do BNDES ocorrerá durante a análise da operação, com base na avaliação da margem do cliente para operar com o BNDES, das projeções econômico-financeiras, dos custos do projeto e das garantias apresentadas, podendo resultar em uma menor alavancagem para o financiamento e/ou uma menor participação do BNDES no financiamento do projeto. Caso algum grupo econômico (associado ou não) solicite o apoio financeiro do BNDES para mais de um bloco, considerando os demais blocos já concedidos no primeiro leilão, o BNDES poderá limitar sua participação no financiamento de cada projeto, de acordo com a sua análise.
Na hipótese prevista no item 2 deste comunicado, a participação direta do BNDES poderá ser elevada para até 65%.
Poderá ser avaliada pelo BNDES participação na modalidade indireta, mediante repasse de recursos a agentes financeiros, em caráter adicional aos limites de participação direta, observadas as margens dos agentes financeiros credenciados e as Políticas Operacionais.
A participação do BNDES nos investimentos poderá se dar por:
- concessão de crédito de longo prazo, no âmbito do produto BNDES FINEM (na modalidade Corporate Finance e/ou Project Finance, de forma direta e/ou mediante repasse de recursos);
- concessão de garantias, no âmbito do produto BNDES Garantia; e/ou
- subscrição de debêntures.
No caso de combinação de formas de apoio, aplica-se o limite de participação do BNDES definido neste item ao conjunto das formas de apoio adotadas.
O valor final do crédito, definido a critério do BNDES, será determinado em função da capacidade de execução e de pagamento do projeto; da análise do(s) controladores(s) da concessionária e de sua(s) margem(ns) para operar com o BNDES; e da sua capacidade de suporte financeiro ao empreendimento. Ressalte-se que, em caso de subscrição de debêntures, sejam de Infraestrutura ou Corporativas, o prazo do financiamento, as condições e o custo da emissão obedecerão a dinâmica de mercado, conforme normativos internos do BNDES.
Com vistas a atender a necessidade de recursos para a universalização dos serviços de saneamento, poderão ser definidos subcréditos com diferentes prazos, a critério do BNDES, podendo o BNDES avaliar a viabilidade de participar nos subcréditos em proporções diferentes, observado o limite total da participação descrito neste comunicado.
O cliente só obterá subcréditos dos próximos ciclos caso os indicadores físicos, financeiros e técnicos sejam atendidos e as demais fontes estejam asseguradas.
Poderão ser considerados passíveis de reembolso e/ou contrapartida os investimentos relativos ao projeto realizados a partir da data de assinatura do contrato de concessão, limitados aos realizados nos 18 (dezoito) meses anteriores à data de protocolo da solicitação de apoio financeiro no BNDES.
1.3 Taxa de juros - Apoio direto do BNDES
Taxa de juros = (1 + Custo financeiro) x (1 + Remuneração básica do BNDES + Taxa de risco de crédito) – 1 (entenda as parcelas)
| Parcelas | Condições do BNDES Finem |
|---|---|
| Custo financeiro | TLP* |
| Remuneração básica do BNDES |
0,9% a.a. (tratamento de esgoto) 1,3% a.a. (abastecimento de água) |
| Taxa de risco de crédito | Variável, conforme risco do cliente/projeto, garantidor** e prazo do financiamento |
* A parcela do IPCA da TLP poderá, a critério do BNDES, ser capitalizada parcialmente para atualização do saldo devedor. Para mais informações sobre a Taxa de Longo Prazo, clique aqui.
** A instituição financeira deve ter limite para a apresentação da fiança bancária junto ao BNDES. O prazo da fiança deverá ser por todo o período do financiamento ou, no caso de Project Finance, durante todo o período pré-operacional, ou com previsão de renovação obrigatória com antecedência mínima ao seu vencimento.
Os custos finais do financiamento, de acordo com as políticas atuais do BNDES, dependem do custo da TLP, da remuneração básica da linha e da taxa de risco de crédito, que, por sua vez, depende da avaliação pelo BNDES do risco do cliente e/ou do risco do projeto e do prazo do financiamento.
Observação:
Caso deseje conhecer as condições indicativas individuais de crédito para apoio financeiro ao projeto, os interessados poderão pleitear a habilitação de limite de crédito junto ao BNDES, anteriormente ao leilão.
1.4 Taxa de Juros - Apoio indireto do BNDES
(operação feita por meio de instituição financeira credenciada)
Taxa de juros = (1 + Custo financeiro) x (1 + (Remuneração básica do BNDES + taxa de intermediação financeira) x (1+(taxa risco de crédito Agente Financeiro) – 1
| Parcelas | Condições do BNDES Finem |
|---|---|
| Custo financeiro | TLP* |
| Remuneração básica do BNDES |
0,9% a.a. (tratamento de esgoto) 1,3% a.a. (abastecimento de água) |
| Taxa de intermediação financeira | Taxa vigente à época do financiamento** |
| Taxa de risco de crédito Agente Financeiro | Variável, negociada entre a instituição e o cliente |
* A parcela do IPCA da TLP poderá, a critério da Instituição Financeira repassadora e mediante autorização do BNDES, ser capitalizada parcialmente para atualização do saldo devedor. Para mais informações sobre a Taxa de Longo Prazo, clique aqui.
** Reflete a remuneração para cobrir o risco de crédito perante as instituições financeiras credenciadas. A Instituição Financeira deve ter limite para o repasse junto ao BNDES.
A taxa de juros será calculada na fase de análise do projeto, conforme metodologia específica, amparada por informações internas e externas, e pode contemplar, nos casos de financiamento sob a modalidade de Project Finance, além da situação econômico-financeira da empresa, uma avaliação qualitativa, sua relação com devedores e garantidores, dentre outros fatores, levando-se em conta:
- a classificação de risco dos controladores da concessionária, conforme a dependência do projeto e do financiamento em relação aos mesmos;
- o risco de implantação do projeto e os respectivos mitigadores;
- o grau de alavancagem da concessionária;
- a suficiência, previsibilidade e estabilidade dos fluxos de caixa do projeto;
- o risco operacional do projeto e respectivos mitigadores; e
- o valor, liquidez e segurança das garantias oferecidas pela concessionária.
Além das taxas supracitadas, há cobrança de outras tarifas (comissões e encargos), conforme a política de tarifas do BNDES, a qual pode sofrer alterações a qualquer tempo.
1.5 Prazo de financiamento e sistema de Amortização
O prazo total de financiamento, que inclui os prazos de carência e de amortização, poderá ser de até 34 anos, limitado ao período da concessão e a ser definido pelo BNDES durante a análise da operação.
Observação:
O vencimento do crédito deve ser estabelecido em prazo anterior ao vencimento da concessão, de acordo com a análise do BNDES.
Com vistas à universalização do serviço de saneamento, poderá ser analisada a estipulação de um ou mais períodos de desembolsos e de carência, em diferentes subcréditos, a serem definidos a critério do BNDES na etapa de estruturação da operação de crédito.
Será adotado o Sistema de Amortização Constante (SAC). A parcela do IPCA da TLP poderá, a critério do BNDES, ser capitalizada para atualização do saldo devedor.
A periodicidade do pagamento dos juros será trimestral no período de carência e mensal no período de amortização.
1.6 Garantias e mitigadores de risco
Serão determinados em função da análise do projeto e dos acionistas, podendo ser estruturados na modalidade corporativa e/ou na modalidade project finance, conforme as normas aplicáveis do BNDES, incluindo a possibilidade de definição de um período de completion físico e financeiro, a critério do BNDES.
O BNDES poderá analisar a constituição de garantias e mitigadores de risco, conforme o desembolso dos diferentes subcréditos, e a liberação parcial de determinadas garantias conforme condições de completion físico e financeiro dos mesmos, de acordo com análise de risco a ser realizada por ocasião da apresentação dos projetos ao BNDES.
Em qualquer uma das modalidades, a operação poderá, a critério do BNDES, envolver, dentre outras, as seguintes garantias e mitigadores de risco:
- fiança bancária e/ou corporativa (no caso de financiamentos estruturados na modalidade Project Finance, durante a fase pré operacional até a conclusão física e atingimento da performance econômico-financeira. Tais garantias podem ser dispensadas parcial ou totalmente no período pós-completion, dependendo da avaliação do risco de crédito do projeto);
- compromisso contratual dos acionistas controladores de complementar o capital da concessionária em montante suficiente para finalizar a implantação do projeto;
- cessão fiduciária de direitos creditórios ou recebíveis do projeto;
- conta reserva para o serviço da dívida;
- penhor das ações representativas do controle da Concessionária;
- cessão fiduciária dos direitos emergentes do contrato de concessão, quando houver.
Esta lista de garantias é exemplificativa e não exaustiva.
1.7 Indicadores financeiros, físicos e técnicos
- Serão estabelecidos indicadores financeiros, físicos e técnicos durante a etapa de análise da operação de crédito, para a definição contratual das etapas de completion físico e financeiro.
- Os indicadores financeiros mais utilizados pelo BNDES são (i) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD); (ii) Patrimônio Líquido/Ativo Total (PL/AT); e (iii) Dívida Líquida/EBITDA (DL/EBITDA).
- Os indicadores físicos poderão ser estabelecidos de acordo com o andamento dos investimentos contratados e da execução dos investimentos de CAPEX.
- Os indicadores técnicos poderão utilizar os indicadores de desempenho e metas de atendimento utilizados para compor o Indicador de Desempenho Geral (IDG) constantes no Edital e seus anexos.
Tais indicadores financeiros, físicos e técnicos deverão ser estabelecidos à época da análise do projeto, de acordo com a avaliação do BNDES e dos demais credores. Outros indicadores ou indicadores diferentes dos apresentados acima poderão ser exigidos por conta das análises realizadas pelo BNDES após a apresentação do projeto.
Esta lista de indicadores físicos e financeiros é exemplificativa e não exaustiva, e outros indicadores financeiros e físicos podem ser requeridos após a análise do projeto pelo BNDES.
2. Participação do BNDES no pagamento da outorga fixa
O BNDES poderá apoiar as despesas de outorga fixa, juntamente com o apoio ao investimento (CAPEX), limitado o apoio à outorga fixa ao montante do investimento financiado pelo BNDES ou a 20% do valor da Outorga Fixa Mínima (conforme definida no Edital), o que for menor.
A participação do BNDES no pagamento da outorga fixa se dará no momento do refinanciamento do empréstimo-ponte e, preferencialmente, por meio da subscrição de debêntures de infraestrutura ou debêntures corporativas, conjuntamente com outros subscritores.
O prazo de financiamento da outorga, caso esta venha a ser financiada, será definido durante a análise e deverá ser em prazo inferior ao do financiamento dos investimentos. O montante da participação, o prazo, as condições e o custo da emissão obedecerão a dinâmica de mercado, conforme normativos internos do BNDES.
Caso a futura concessionária opte pelo apoio do BNDES para pagamento da outorga fixa por um valor inferior a 20% da Outorga Fixa Mínima, o valor remanescente poderá, a critério da futura concessionária, ser utilizado para o apoio aos investimentos do Bloco 3, observado o limite de apoio do BNDES de até 65% do valor dos investimentos na modalidade direta, limitado ao montante dos itens financiáveis. Ressalte-se, ainda, que deverá ser observada a proporção de um real de investimento para cada real de pagamento da outorga fixa.
3. Disposições complementares
- As garantias de projeto poderão ser compartilhadas com outros credores de longo prazo, cujo financiamento destina-se a apoiar ou garantir os investimentos do projeto ou pagamento da outorga fixa, de acordo com a avaliação do BNDES;
- O BNDES poderá exigir, em seu contrato de financiamento, dispositivos de governança, em especial para regular transações entre partes relacionadas e distribuição de proventos;
- A concessionária não poderá conceder mútuos a seus acionistas e/ou a qualquer outra empresa integrante do grupo econômico de seus acionistas sem a prévia autorização do BNDES;
- O BNDES exigirá critérios de economicidade para os investimentos pleiteados pela concessionária, a serem avaliados durante a análise do projeto;
- O BNDES poderá exigir a contratação dos serviços de ‘Diligência de CAPEX’, ‘Diligência Ambiental’ e de ‘Gerenciamento da Obra’ na etapa de análise do financiamento. Os custos com tais contratações são elegíveis ao financiamento;
- Condições prévias à formalização do apoio financeiro e à liberação de recursos poderão ser determinadas em razão das necessidades verificadas na análise;
- Deverá ser observado o atendimento às exigências estabelecidas na Lei nº 11.445/2007, modificada pela Lei nº 14.026/2020, para o acesso a recursos públicos federais e os financiamentos com recursos da União ou com recursos geridos ou operados por órgãos ou entidades da União.
4. Quem pode solicitar
Sociedade de Propósito Específico constituída para a concessão, com sede e administração no País.
5. Disponibilidade do financiamento
Esta página apresenta as condições financeiras disponíveis no BNDES para os investimentos da concessão, cujo prazo e montante serão definidos durante a fase de análise do projeto, e não implica direito à obtenção do financiamento.
O pleito de concessão de apoio financeiro seguirá o disposto nas normas internas do BNDES, que compreende análise da capacidade de endividamento da concessionária e dos garantidores, aspectos econômicos, ambientais e jurídicos. Ressalte-se, ainda, que o cliente e seus garantidores deverão possuir habilitações válidas no BNDES.
À época do protocolo do pedido de apoio financeiro pela concessionária, esta poderá optar entre as condições elencadas neste comunicado e as constantes das Políticas Operacionais do BNDES que estiverem em vigor na data da solicitação de apoio, vedada a combinação de regras e ressalvado que os percentuais de participação limite do BNDES nos investimentos e no pagamento da outorga fixa observarão os termos divulgados no presente comunicado, não sendo facultado à concessionária a opção, neste caso, pelas condições previstas nas Políticas Operacionais do BNDES.
6. Como solicitar
As solicitações de apoio devem ser encaminhadas pela empresa interessada ou por intermédio da instituição financeira credenciada, por meio de consulta enviada ao Portal do Cliente.