Perguntas e respostas sobre operações do BNDES com a JBS

1. Como se deu o apoio do BNDES à JBS?

O apoio do Sistema BNDES à JBS e outras empresas do mesmo setor visando à sua consolidação e internacionalização teve como base uma política de governo iniciada em 2004 com a PITCE (Política Industrial, Tecnológica e de Comércio Exterior). Mais tarde, em 2007, começou a ser desenhada a “Política de Desenvolvimento Produtivo (PDP)”, divulgada em maio de 2008 e que estabeleceu setores estratégicos a serem apoiados, como o agronegócio, em que a JBS se insere.

O primeiro apoio foi feito sob a forma de crédito em 2005, para a compra da argentina Swift Armour, equivalente a US$ 80 milhões. Este empréstimo já foi quitado.

A partir de 2007, a BNDESPAR, subsidiária de participações do Sistema BNDES, passou a apoiar a JBS com a aquisição de ações e debêntures mandatoriamente conversíveis em ações. Os aportes na JBS somaram R$ 5,6 bilhões. Também foi concedido um apoio de R$ 2,5 bilhões para a Bertin, então concorrente da JBS, mas que foi posteriormente incorporada por ela. Assim, somando-se os aportes feitos à JBS e à Bertin tem-se, em valores históricos, entre os anos 2007 e 2010, um total de R$ 8,1 bilhões.

Em 2007, a BNDESPAR subscreveu 13% do capital da companhia aportando R$ 1,1 bilhão para a compra da Swift americana. Em 2008, a BNDESPAR participou de novo aumento de capital da JBS para a aquisição das americanas Smithfield, Five Rivers e National Beef, com aproximadamente R$ 1 bilhão. Em 2009, foram subscritas debêntures conversíveis em ações da JBS no valor de R$ 3,5 bilhões para a compra da Pilgrim´s americana e a incorporação da Bertin (que já tinha recebido R$ 2,5 bilhões anteriormente). Todas essas operações envolveram planos de consolidação e internacionalização.

2. Ao indicar seus próprios funcionários para vagas nos conselhos de administração de empresas investidas, o BNDES está em desacordo com a legislação e com as práticas de mercado?

Não. A indicação pelo Sistema BNDES de seus próprios funcionários para compor os conselhos de administração das companhias investidas está em conformidade com a legislação sobre o tema e com os normativos internos do Banco, além de ser prática usual no mercado de capitais brasileiro e internacional. A partir de 2016, optou-se pela indicação preferencial de membros externos e independentes ao Sistema BNDES.
No caso específico de indicação de profissionais do BNDES, tais empregados não recebem remuneração adicional pelo exercício da função de conselheiro.

A escolha desses profissionais, seja empregado ou externo, leva em consideração os requisitos necessários para o exercício do cargo e impedimentos previstos na legislação e nas regras internas, bem como suas experiências profissionais e expertise.

Diversos outros bancos de desenvolvimento no mundo, dentre os quais o IFC (do Banco Mundial) e o KfW (Alemanha), indicam seus próprios funcionários para compor os colegiados de suas empresas investidas. Nas maiores empresas listadas na bolsa de valores brasileira, também há conselheiros que são empregados ou executivos de acionistas relevantes.

3. Por que as operações feitas com a JBS não contaram com garantias?

É fundamental distinguir operações de financiamento e de participações acionárias.

Nas operações de financiamento, o BNDES empresta determinado valor a uma empresa e esta assume o compromisso de pagar o valor corrigido por uma taxa de juros. O BNDES torna-se credor da empresa e, para reduzir o risco de não receber, exige a apresentação de garantias. Assim, caso o devedor não pague o empréstimo, o BNDES pode executar as garantias como forma de reaver os valores não pagos e preservar seu caixa.

No caso de empréstimos concedidos diretamente, cumpre ao BNDES exigir as garantias estipuladas nos seus normativos de crédito. Nas operações indiretas, cabe ao agente repassador (banco credenciado) fazer a análise da operação e assumir o risco.

Os investimentos realizados pela BNDESPAR na JBS, no entanto, foram operações de capitalização da companhia, ou seja, os recursos ingressaram no capital da JBS mediante o recebimento de ações ou debêntures mandatoriamente conversíveis em ações. Estas debêntures, pelo fato de serem obrigatoriamente conversíveis, foram tratadas como investimento e não como títulos de dívida.

4. Por que o BNDES apoiou tão fortemente o setor de carnes? Houve concentração? Os R$ 8 bilhões para a JBS não foi um valor alto demais?

Os investimentos da BNDESPAR no setor de carnes estavam alinhados com a política governamental vigente à época. A “Política de Desenvolvimento Produtivo (PDP)”, estruturada em 2007 e lançada em 2008, incluía o complexo de carnes, por meio do Programa “Consolidar e Expandir a Liderança”, que tinha como objetivo apoiar a internacionalização de empresas.

O apoio da BNDESPAR não foi apenas à JBS, mas também a outras empresas do setor.

Os R$ 8,1 bilhões foram destinados da seguinte forma: R$ 5,6 bilhões à JBS e R$ 2,5 bilhões à Bertin (depois incorporada à JBS), em valores históricos, entre 2007 e 2010. O valor representou cerca de 2% do total de desembolsos do BNDES no período (R$ 460,5 bilhões).

Vale destacar que, nos casos em que houve discussão sobre possível concentração de mercado, todas as operações foram aprovadas pelo Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).

A política governamental, entretanto, não se ateve a grandes empresas. Entre 2005 e 2017, foram contratadas no BNDES R$ 17,1 bilhões em operações de crédito para mais de 1.700 companhias e cooperativas do setor de abate e fabricação de produtos de carne.

5. Foi noticiado que o primeiro aporte de capital na JBS, em 2007, foi uma operação decidida em 22 dias úteis. Isso procede?

A BNDESPAR começou a analisar a possibilidade de investir no capital acionário da JBS em março de 2006. A primeira operação só foi aprovada pela Diretoria em 26 de junho de 2007.

As demais operações, realizadas quando a BNDESPAR já era sócia da JBS, tiveram prazos de negociação e análise entre quatro e seis meses.

6. Por que o BNDES considerou que a compra da Swift pela JBS seria um bom negócio?

O apoio à aquisição da Swift conjugava uma oportunidade de investimento alinhada às prioridades estratégicas da BNDESPAR, em cumprimento à política do governo federal à época, com perspectiva de rentabilidade financeira, tendo a análise então feita reconhecido uma oportunidade de aquisição de bons ativos a um preço atrativo.

A nova companhia teria posicionamento privilegiado para exportação para o Japão e Sudeste da Ásia (por meio das operações da Swift na Austrália) e seria o terceiro maior competidor nos Estados Unidos, maior mercado consumidor de carne do mundo.

A política de governo naquele momento buscava “a elevação do patamar de exportações, com a valorização de recursos e produtos brasileiros, aproveitando potencialidades para melhorar a imagem do país no exterior e ajudar a criar a “marca Brasil”. Como forma de cumprir tal política, o investimento da BNDESPAR na JBS para a compra da Swift se sustentou na possibilidade de ampliar as exportações de produtos industrializados brasileiros utilizando a marca e os canais comerciais da Swift no mercado americano e a possibilidade de diversificar o risco a embargos fitossanitários temporários a carnes de determinadas regiões.

7.  A operação de investimento da JBS para compra da Swift teve “ágio”?

O preço por ação, no aumento de capital para a aquisição da Swift, foi estabelecido pela JBS, seguindo o procedimento previsto na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) e foi de R$ 8,15. O preço foi aprovado por unanimidade dos acionistas reunidos em Assembleia Geral. Para chegar a esse valor, a empresa usou a média do valor das ações da empresa no mercado dos últimos 30 pregões, acrescido de R$ 0,50 por ação.

Nas operações de subscrição, após a fixação desse preço, o usual é que cada investidor faça a sua análise do valor justo, com base em projeções do desempenho operacional e financeiro esperado para a empresa que é o alvo do investimento. A BNDESPAR utilizou o método de desconto do fluxo de caixa da companhia, amplamente usado no mercado, chegando ao valor de R$ 9,70 por ação. Este valor estava alinhado com as estimativas de analistas de vários bancos de investimento à época, como Citigroup (R$ 12,70), UBS Pactual (R$ 12,00) e ABN Amro (R$ 8,24).

O fato é que 93% dos acionistas minoritários decidiram  participar do aumento de capital, adquirindo novas ações a esse preço de R$ 8,15, o que também foi feito pelos próprios controladores da companhia, o que corrobora a percepção de que o valor era adequado na visão do mercado.

8. A JBS tomou recursos do BNDES para comprar a National Beef. O negócio foi vetado pelo Departamento de Justiça Americano, mas o dinheiro não foi devolvido. Por quê?

Em 2008, a JBS realizou um aumento de capital com o objetivo de adquirir três empresas: as americanas Smithfield, Five Rivers e National Beef. A BNDESPAR participou desse aumento de capital subscrevendo aproximadamente R$ 996 milhões, direta e indiretamente (FIP-PROT). Caso a aquisição de uma ou mais destas empresas não se concretizasse, a BNDESPAR poderia exercer a opção de venda das ações adquiridas em 2008. A Smithfield e a Five Rivers foram compradas. Já a compra da National Beef foi vetada pelo Departamento de Justiça dos EUA (órgão antitruste americano).

Para seguir o projeto de apoiar a expansão da companhia, a BNDESPAR autorizou que os recursos aportados fossem utilizados para compor os recursos necessários à compra de outras empresas do setor.

9. No fim de 2009, foi feita ainda uma subscrição de debêntures no valor de R$ 3,5 bilhões para que a JBS comprasse o frigorífico Pilgrim´s Pride e o Bertin. Mais tarde, as debêntures foram convertidas em ações por um preço acima do que previa o contrato? Houve prejuízo para a BNDESPAR?

A operação de investimento na JBS, por meio de subscrição de debêntures mandatórias, previa a troca desses papéis por BDRs (Brazilian Depositary Receipts, uma espécie de ações) emitidos pela JBS USA caso houvesse a sua abertura de capital (IPO) até 31/12/2010 na Bolsa de Valores de Nova York.

Caso não ocorresse o IPO, as debêntures seriam, então, convertidas em ações da JBS em janeiro de 2012, com um prêmio de 10% em mais ações.  Esse prazo poderia ser prorrogável por mais um ano mediante o pagamento de outro prêmio (de 15% sobre o valor da debênture a ser pago em dinheiro).

Como a conjuntura de mercado norte-americano não estava favorável para a abertura de capital, a JBS optou por adiá-la e pagar o referido prêmio, no valor de R$ 521 milhões, em dezembro de 2010. Estes recursos foram recebidos pela BNDESPAR.

Posteriormente, a JBS decidiu fazer um aumento de capital da companhia no Brasil, ao preço de R$ 7,04 por ação, propondo à BNDESPAR utilizar suas debêntures para a subscrição das ações.

A partir do recebimento da proposta, a BNDESPAR poderia recusá-la. Se fizesse isso, teria que aguardar o IPO da JBS USA e, caso ele não ocorresse, converter suas debêntures na JBS brasileira em janeiro de 2012 a preços de mercado (sujeito a flutuações). A outra opção seria aceitar os termos da proposta da JBS e participar do aumento de capital usando as debêntures ao preço de R$ 7,04 por ação.

Para avaliar o que fazer, era necessário realizar uma avaliação do preço justo das ações da JBS. A avaliação da BNDESPAR estimava R$ 8,44. Essa avaliação era também corroborada por relatórios de mais de uma dezena de instituições financeiras privadas, que apontavam para um patamar de R$ 8,50, em média. Portanto, sempre valores acima do proposto pela companhia.  

Partindo de tais premissas, a BNDESPAR entendeu que a melhor alternativa seria a aceitação da proposta da JBS de usar as debêntures no aumento de capital, pelo preço de R$ 7,04. Com isso, a expectativa seria receber mais ações em troca de um mesmo volume de debêntures.

10. O que a BNDESPAR já recebeu de retorno dessas operações?

A BNDESPAR ainda possui 21,3% das ações da JBS em carteira.

Desde o início do investimento, a BNDESPAR recebeu cerca de R$ 1 bilhão decorrente de dividendos e prêmios. Além disso, foram vendidas ações no valor de R$ 2,2 bilhões no mercado e R$ 1,8 bilhão para o Tesouro Nacional. Desta forma, houve ingresso de R$ 5 bilhões e a manutenção de 21,3% do capital da companhia em ações na carteira da BNDESPAR.

11. Nas redes sociais, frequentemente se diz que a JBS é devedora do INSS. Como é possível uma empresa que tem débitos com o INSS conseguir recursos do BNDES?

Nenhuma empresa consegue apoio financeiro do Sistema BNDES se não estiver em dia com suas obrigações fiscais, tributárias e sociais.

Por exigência legal, a comprovação prévia de regularidade de débitos previdenciários é uma das condições para a liberação de recursos. Isso ocorre mediante a apresentação de certidão negativa ou certidão positiva com efeito de negativa, ambas emitidas pela Receita Federal.

Em todas as datas em que houve liberações de recursos, a empresa (JBS) não estava em situação irregular perante o INSS, ou seja, ela possuía certidão positiva com efeito de negativa.

Esse documento (certidão positiva com efeito de negativa) é emitido em caso de a empresa estar questionando judicialmente uma cobrança ou se ela estiver parcelando o débito, por exemplo.

O BNDES, assim como todas as entidades públicas, é obrigado a aceitar tal certidão, uma vez que ela tem os mesmos efeitos de uma certidão negativa.