Estatuto da FINAME
ESTATUTO SOCIAL DA AGÊNCIA ESPECIAL DE FINANCIAMENTO INDUSTRIAL S.A. - FINAME
Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.06.2018 (1ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 18.07.2018, e alterado pelas seguintes Assembleias Gerais: de 28.12.2018 (4ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 09.01.2019, de 07.06.2019 (6ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 11.06.2019, de 18.10.2019 (8º AGE), de 23.03.2020 (9° AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 27.03.2020 e de 30.04.2020 (10° AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 12.05.2020.
CAPÍTULO I
DA NATUREZA, FINALIDADE, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º A AGÊNCIA ESPECIAL DE FINANCIAMENTO INDUSTRIAL S.A. – FINAME, empresa pública federal dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, constituída sob a forma de sociedade anônima, reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, bem como, no que couber, pelos preceitos legais incidentes sobre as instituições financeiras.
Art. 2º A FINAME tem sede e foro em Brasília - DF, no Centro Empresarial Parque Cidade, Setor Comercial Sul – SCS, Quadra 9, Torre C, 12° andar, CEP 70308-200, e escritório central e domicílio fiscal na Avenida República do Chile, n.º 100-parte, Centro, Rio de Janeiro - RJ, com atuação em todo o território nacional, podendo, para o cumprimento de seu objeto social, instalar e manter, no país ou no exterior, escritórios, representações ou agências.
Art. 3º O prazo de duração da FINAME é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL E DOS RECURSOS
Art. 4º O capital social da FINAME é de R$ 14.184.281.084,09 (quatorze bilhões, cento e oitenta e quatro milhões, duzentos e oitenta e um mil, oitenta e quatro reais e nove centavos), dividido em 589.580.236 (quinhentos e oitenta e nove milhões, quinhentos e oitenta mil, duzentas e trinta e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§ 1º O capital social da FINAME poderá ser aumentado, após aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no art. 5º, sem a emissão de novas ações e independentemente de alteração estatutária, nos seguintes casos:
I – incorporação da reserva para futuro aumento de capital, após a aprovação da destinação do resultado do exercício;
II – incorporação da reserva legal quando atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; e
III – capitalização de recursos que o BNDES destinar a esse fim.
§ 2º A totalidade das ações que compõem o capital da FINAME é de propriedade do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES.
§ 3º Fica vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
Art. 5º O capital autorizado da FINAME é de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais).
Parágrafo único. O capital autorizado da FINAME poderá ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral.
Art 6º Constituem recursos da Agência Especial de Financiamento Industrial S.A. - FINAME:
I - empréstimos ou doações de entidades nacionais, internacionais ou estrangeiras;
II - recursos colocados à sua disposição pelo BNDES e outras agências financeiras da União e dos Estados;
III - recursos mobilizados pelo BNDES nos mercados interno e externo de capitais para o fim específico de que trata este Estatuto;
IV - rendimentos provenientes de suas operações, como reembolso de capital, juros, comissões, bonificações e outros; e
V - os oriundos de operações financeiras que, não especificadas nos incisos anteriores, enquadrem-se nas finalidades da FINAME.
CAPÍTULO III
DAS OPERAÇÕES
Art. 7º A FINAME tem por objetivo primordial apoiar programas, projetos, obras e serviços que se relacionem com o desenvolvimento econômico do setor industrial, inclusive por meio de financiamento a operações de:
I - compra e venda de máquinas e equipamentos de produção nacional, abrangendo serviços associados à comercialização dos itens financiados, tais como frete, instalação e treinamento, bem como seguro e capital de giro associado; e
II - exportação e importação de máquinas e equipamentos.
Art. 8º Por decisão da Diretoria, a FINAME poderá realizar operações de acceptance para suprimento de capital de giro às empresas instaladas em setores industriais básicos da economia, a serem definidos conforme estabelecido no inciso II do caput do artigo 16.
CAPÍTULO IV
DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 9º A Assembleia Geral da FINAME será convocada por deliberação do Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelo BNDES.
Art. 10. A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, uma vez por ano na forma da lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da FINAME exigirem, observados os aspectos legais relativos às convocações e deliberações.
§ 1º Os trabalhos da Assembleia Geral serão presididos pelo Presidente da FINAME, ou, na sua ausência, por Diretor por ele designado.
§ 2º Os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da Assembleia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelo BNDES.
Art. 11. Sem prejuízo do disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e demais normativos aplicáveis, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
I - aprovação do Relatório Anual da Administração da FINAME e das demonstrações financeiras que contenham proposta de destinação do resultado e criação de reservas;
II - alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social, e modificação do seu capital social;
III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da FINAME, observada a legislação aplicável;
IV – permuta de ações ou outros valores mobiliários de emissão das empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, controladas direta ou indiretamente pela União;
V – alteração do estatuto social;
VI – abertura e fechamento do seu capital social;
VII - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas;
VIII - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;
IX - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
X - fixação do montante da remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, observadas as normas legais aplicáveis;
XI - autorização para a FINAME mover ação de responsabilidade civil contra os seus administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio; e
XII - outros assuntos que forem incluídos na ordem do dia do instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 12. O órgão de orientação superior da FINAME é o Conselho de Administração, composto por 11 ( onze) membros, todos integrantes do Conselho de Administração do BNDES, eleitos pela Assembleia Geral.
§ 1º Os membros do Conselho de Administração da FINAME terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, contados da data da investidura, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas, e coincidirão com seus respectivos prazos de gestão como membros do Conselho de Administração do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de gestão naquela sociedade.
§ 3º Os Conselheiros de Administração serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo Colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição, sob pena de tornar-se sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito.
§ 4º O prazo de gestão do membro do Conselho de Administração se estende até a investidura do sucessor ou a sua recondução.
§ 5º Na hipótese de recondução de membro do Conselho de Administração, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão.
§ 6º Em caso de vacância no curso da gestão dos membros do Conselho de Administração, o presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao órgão que o indicou, a quem compete designar o sucessor, que será eleito pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral.
§ 7º O sucessor eleito pela Assembleia Geral para preencher cargo vago complementará o prazo de gestão do antecessor.
§ 8º Os membros do Conselho de Administração da FINAME não farão jus a qualquer remuneração pelo exercício das funções.
§ 9º Os membros do Conselho de Administração terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.
§ 10 O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto serão escolhidos pelo colegiado, o primeiro dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado sob cuja supervisão estiver o Acionista Único – BNDES.
§ 11 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerada vaga a função do membro do Conselho de Administração que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) alternadas no intervalo de 1 (um) ano, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito.
§ 12 A indicação dos membros do Conselho de Administração da FINAME mencionados no presente artigo observará ao disposto na Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, e demais normativos aplicáveis.
§ 13 É vedada a recondução de membro do Conselho de Administração que não tenha participado de nenhum dos treinamentos anuais disponibilizados pela FINAME ou pelo BNDES acerca dos temas previstos no artigo 42 do Decreto n.º 8.945, de 27 de dezembro de 2016, nos últimos dois anos.
Art. 13. Sem prejuízo de outras competências legais e infralegais, especialmente as previstas no art. 142 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, compete ao Conselho de Administração da FINAME:
I - manifestar-se sobre, por proposta da Diretoria, os planos e programas de atuação da FINAME, fixando a orientação geral dos seus negócios;
II - aprovar a Política de Dividendos, bem como outras políticas gerais da empresa, inclusive de governança corporativa, conforme definido em normativo interno, e definir prioridades de natureza setorial, ressalvado o disposto no artigo 29 deste Estatuto;
III - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria não disciplinados neste Estatuto Social;
IV - manifestar-se sobre o Relatório Anual da Administração da FINAME, bem como sobre as demonstrações financeiras trimestrais e semestrais, a constituição de reservas, e a destinação de resultados, quando houver;
V - manifestar-se sobre os relatórios anuais de auditoria interna e as informações sobre os resultados das ações da FINAME e sobre os principais projetos por esta apoiados;
VI - manifestar-se sobre o aumento do capital da FINAME, inclusive mediante incorporação de reservas de capital e lucros, a ser deliberado pela Assembleia Geral;
VII - decidir sobre os vetos do Presidente da FINAME às deliberações da Diretoria;
VIII - identificar a existência de ativos não de uso próprio do BNDES e avaliar a necessidade de mantê-los;
IX - aprovar os orçamentos de investimentos e administrativos, inclusive de custeio;
X - eleger e destituir os membros da Diretoria da FINAME;
XI - avaliar os Diretores e demais membros estatutários da FINAME, com exceção dos membros do Conselho Fiscal, individual e coletivamente, anualmente, na forma da Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto n.º 8.945, de 27 de dezembro de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade;
XII – aprovar e acompanhar o plano de negócios e estratégia de longo prazo, que deverão ser apresentados pela Diretoria da FINAME, promovendo anualmente uma análise do atendimento das metas e resultados de sua execução, devendo publicar suas conclusões no sítio eletrônico do BNDES e de suas subsidiárias, e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, exceto as informações consideradas de natureza estratégica, cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa;
XIII – subscrever a carta anual com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, nos termos do artigo 8º, inciso I, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;
XIV – dirimir questões em que não haja previsão estatutária;
XV – aprovar a criação de comitês de assessoramento para apoiar as atividades do Conselho;
XVI - convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei n.º 6.404/1976;
XVII - realizar uma autoavaliação anual do desempenho do Colegiado;
XVIII – manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;
XIX – aprovar e fiscalizar o cumprimento pela Diretoria da FINAME do compromisso assumido nos termos do artigo 15, § 11, deste Estatuto;
XX – fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da FINAME, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
XXI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;
XXII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração;
XXIII - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; e
XXIV – discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas.
Parágrafo único. Em caso de conflito de interesses, os membros do Conselho de Administração deverão se abster das discussões e deliberações sobre a matéria, cumprindo-lhes comunicar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião, a natureza e a extensão de seu interesse.
Art. 14. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente a cada 2 (dois) meses do ano civil e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo Presidente, a seu critério ou por solicitação de, pelo menos, 4 (quatro) dos seus membros.
§ 1º O Conselho de Administração somente se reunirá com a presença de, pelo menos, 4 (quatro) de seus membros.
§ 2º As deliberações do Conselho serão tomadas por maioria de votos e registradas em atas, cabendo ao Presidente, além do voto ordinário, o voto de qualidade.
§ 3º As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da FINAME ou em seu escritório central, sendo admitidas, excepcionalmente, a participação de conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação, que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
§ 4º O Presidente da FINAME deverá acompanhar as reuniões do Conselho de Administração, sempre que o Colegiado julgar pertinente.
CAPÍTULO VI
DA DIRETORIA
Art. 15. A FINAME será administrada por uma Diretoria, composta pelo Presidente, que será o Presidente do Acionista Único – BNDES, e por 9 (nove) diretores, todos integrantes da Diretoria do BNDES, eleitos pelo Conselho de Administração da FINAME, e demissíveis a qualquer tempo.
§ 1º O prazo de gestão do Presidente e dos Diretores será unificado, com duração de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções consecutivas, e coincidirão com seus respectivos prazos de gestão como membros da Diretoria do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de gestão nesta sociedade.
§ 2º Os membros da Diretoria da FINAME não farão jus a qualquer remuneração pelo exercício de suas funções.
§ 3º A investidura dos membros da Diretoria será feita mediante assinatura no livro de termo de posse, contando-se o início do prazo de gestão a partir desta data.
§ 4º A indicação dos membros da Diretoria da FINAME, inclusive do Presidente, observará ao disposto na Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, e demais normativos aplicáveis.
§ 5º O prazo de gestão do membro da Diretoria se estende até a investidura do sucessor ou a sua recondução.
§ 6º Em caso de ausência ou impedimento temporário de integrante da Diretoria, o substituto será o mesmo membro da Diretoria designado para substituição na Diretoria do BNDES, sem acréscimo de remuneração.
§ 7º Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerada vaga a função do membro da Diretoria que dela se afastar, sem causa formalmente justificada, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito.
§ 8º Em caso de vacância no curso do prazo de gestão, será eleito, pelo Conselho de Administração, o mesmo membro eleito para a Diretoria do BNDES, que completará o prazo de gestão do antecessor.
§ 9º Atingido o limite de reconduções a que se refere o § 1º, o retorno de membro da Diretoria só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 10 É vedada a recondução de membro da Diretoria que não tenha participado de nenhum dos treinamentos anuais disponibilizados pela FINAME ou pelo BNDES acerca dos temas previstos no artigo 42 do Decreto n.º 8.945, de 27 de dezembro de 2016, nos dois últimos anos.
§ 11 É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
§ 12 Os membros da Diretoria ficam impedidos de atuar em atividades que configurem conflito de interesses, durante e após o exercício do cargo, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.
§ 13 Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 14 e 15 deste artigo, e os demais normativos aplicáveis.
§ 14 Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.
§ 15 A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
Art. 16. Compete à Diretoria:
I - fixar planos gerais de aplicação e programas de atuação da FINAME;
II - fixar critério de aplicação dos recursos da FINAME, inclusive o estabelecimento de escalas de prioridade;
III - aprovar as normas gerais de operação;
IV - aprovar as normas gerais da administração de pessoal, inclusive as relativas à instituição de planos de cargos e salários ou de benefícios;
V - aprovar a organização interna da FINAME e a respectiva distribuição de competência, definindo a estrutura administrativa e as atribuições das unidades que a integram, bem como a criação de escritórios, representações e agências;
VI - deliberar sobre operações de responsabilidade de um só cliente ou sobre limites de crédito para determinado grupo econômico, observados os limites de alçada, estabelecidos pelo Conselho de Administração;
VII - autorizar a contratação de obras e serviços e a aquisição, locação, alienação e oneração de bens móveis, imóveis e valores mobiliários, bem como a renúncia de direitos, transações e compromisso arbitral, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas e delegar poderes;
VIII - autorizar a emissão das demonstrações financeiras, inclusive as trimestrais, propondo a constituição de reservas e a destinação de resultados, quando houver, submetendo-as à manifestação do Comitê de Auditoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal;
IX - submeter, em cada exercício, o Relatório Anual da Administração à apreciação dos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
X - autorizar a realização de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a FINAME, podendo estabelecer normas e delegar poderes, quando estes instrumentos possuírem natureza exclusivamente administrativa;
XI – submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se expressamente, salvo se houver conflito de interesses;
XII – apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração:
a) plano de negócios para o exercício anual seguinte;
b) estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.
XIII - expedir atos complementares necessários à realização dos objetivos da FINAME;
XIV - manifestar-se sobre os orçamentos de investimentos e administrativos, inclusive de custeio, submetê-los à aprovação do Conselho de Administração, e acompanhar sua execução;
XV - regulamentar as políticas gerais expedidas pelo Conselho de Administração;
XVI – aprovar o seu Regimento Interno; e
XVII - apresentar ao Conselho Fiscal, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, até o mês de junho de cada ano, relatório consolidado, referente ao exercício anterior, sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, observados os normativos aplicáveis.
§ 1º A Diretoria da FINAME poderá delegar a aprovação de operações de responsabilidade de um só cliente, na forma do inciso VI do caput deste artigo, desde que respeitados os valores máximos definidos em alçadas e as condições previamente estabelecidas em normativos internos.
§ 2º Enquanto não estabelecidos os limites de alçada previstos nos incisos VI e VII deste artigo e no inciso VII do artigo 18 deste Estatuto Social, a Diretoria terá competência plena para deliberar sobre as matérias previstas nos referidos dispositivos, respeitadas as delegações vigentes.
Art. 17. A Diretoria se reunirá, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente, e deliberará com a presença da maioria simples de seus membros e, necessariamente, do Presidente ou de seu substituto.
§ 1º As deliberações da Diretoria serão adotadas por maioria de votos e registradas em ata, e caberá ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade.
§ 2º O Presidente poderá vetar as deliberações da Diretoria, submetendo-as ao Conselho de Administração.
§ 3º Em caso de conflito de interesses, os membros da Diretoria deverão se abster das discussões e deliberações sobre a matéria, cumprindo-lhes comunicar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião, a natureza e a extensão de seu interesse.
§ 4º As reuniões da Diretoria serão realizadas na sede da FINAME ou em seu escritório central, sendo admitidas, excepcionalmente, a participação de membro da Diretoria ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação, que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
Art. 18. Compete ao Presidente:
I - representar a FINAME em juízo ou fora dele, podendo delegar essa atribuição, em casos específicos, e, em nome da entidade, constituir mandatários ou procuradores;
II - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
III - administrar e dirigir os bens, serviços e negócios da FINAME;
IV - superintender e coordenar o trabalho das unidades da FINAME, podendo delegar competência executiva e decisória e distribuir, entre os Diretores, a coordenação dos serviços da FINAME;
V - baixar normas necessárias ao funcionamento da FINAME, de acordo com a organização interna aprovada pela Diretoria;
VI - admitir, promover, punir, dispensar e praticar os demais atos compreendidos na administração de pessoal, de acordo com as normas e critérios previstos em lei e aprovados pela Diretoria, podendo delegar esta atribuição;
VII - autorizar a contratação de obras e serviços e a aquisição, locação, alienação e oneração de bens móveis e imóveis, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas e delegar poderes;
VIII – redistribuir as tarefas entre os Diretores, nas ausências e impedimentos temporários destes, na forma do artigo 15, § 6º, e designá-los nos casos de vacância, até o preenchimento da vaga pelo Conselho de Administração, conforme o disposto no artigo 15, § 8º, deste Estatuto; e
IX - apresentar, bimestralmente, ao Conselho de Administração, relatório das atividades da FINAME.
Parágrafo único. O Presidente poderá delegar as suas atribuições, em parte e em casos específicos, reservando-se iguais poderes, a um dos membros da Diretoria, observados os limites à delegação de poderes constantes da legislação e deste Estatuto.
Art. 19. A cada Diretor compete:
I - coadjuvar o Presidente na direção e coordenação das atividades da FINAME;
II - participar das reuniões da Diretoria, concorrendo para assegurar a definição de políticas pela FINAME e relatando os assuntos da respectiva área de coordenação;
III - exercer as tarefas de coordenação que lhe forem atribuídas pelo Presidente; e
IV - exercer as funções executivas e decisórias que lhe forem delegadas pelo Presidente ou pela Diretoria;e
V – representar a FINAME em juízo ou fora dela e, em nome da entidade, constituir mandatários ou procuradores.
§ 1º As atribuições previstas neste artigo poderão ser delegadas em parte e em casos específicos, com reserva de poderes, observados os limites à delegação de poderes constantes da legislação e deste Estatuto.
§2º Os limites para o exercício da competência prevista no inciso V serão estabelecidos em normativo interno elaborado pela Diretoria da FINAME.
Art. 20. Os contratos que a FINAME celebrar ou em que vier a intervir e os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades por parte da FINAME, inclusive os de caráter administrativo, bem como suas respectivas alterações, serão assinados conjuntamente pelo Presidente e por 1 (um) Diretor ou, por 2 (dois) Diretores.
§ 1º Os documentos previstos no caput poderão ser assinados por um ou mais procuradores constituídos pela FINAME para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, conjuntamente pelo Presidente e por 1 (um) Diretor ou, por 2 (dois) Diretores.
§ 2º Os títulos ou documentos emitidos em decorrência de obrigações contratuais, bem como os cheques e outras obrigações de pagamento serão assinados isoladamente pelo Presidente.
§ 3º Os documentos previstos no § 2º poderão ser assinados por, pelo menos, 2 (dois) procuradores constituídos pela FINAME para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, pelo Presidente.
§ 4º Os instrumentos de mandato a que se referem esse artigo continuarão válidos ainda que seu(s) signatário(s) deixe(m) de ocupar o cargo, salvo se expressamente revogados.
CAPÍTULO VII
DO CONSELHO FISCAL
Art. 21. O Conselho Fiscal, órgão permanente de fiscalização da FINAME, será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos integrantes do Conselho Fiscal do BNDES, todos com prazo de atuação de 2 (dois) anos, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas, eleitos pela Assembleia Geral.
§ 1º Os prazos de atuação dos Conselheiros Fiscais da FINAME coincidirão com seus respectivos prazos de atuação como membros do Conselho Fiscal do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de atuação naquela sociedade.
§ 2º A investidura dos membros do Conselho Fiscal dar-se-á no momento da eleição pela Assembleia Geral, independentemente da assinatura em livro de termo de posse.
§ 3º O prazo de atuação contar-se-á a partir da eleição pela Assembleia Geral.
§ 4º O prazo de atuação do membro do Conselho Fiscal se estende até a eleição do sucessor ou a sua recondução.
§ 5º Na hipótese de recondução de membro do Conselho Fiscal, o novo prazo de atuação será contado a partir da data do término do anterior.
§ 6º Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerada vaga a função do membro do Conselho Fiscal que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) alternadas no intervalo de 1 (um) ano, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito.
§ 7º Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assume até a eleição de novo titular.
§ 8º Os membros do Conselho Fiscal da FINAME não farão jus a qualquer remuneração pelo exercício das funções.
§ 9º Os membros do Conselho Fiscal terão ressarcidas as suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.
§ 10 O reembolso das despesas de locomoção e estada só serão devidos ao membro suplente do Conselho Fiscal no mês em que este comparecer à reunião do Conselho conforme registro em ata, nos casos de ausência do membro titular.
§ 11 Atingido o limite de reconduções referido no caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.
§ 12 É vedada a recondução de membro do Conselho Fiscal que não tenha participado de nenhum dos treinamentos anuais disponibilizados pela FINAME ou pelo BNDES acerca dos temas previstos no artigo 42 do Decreto n.º 8.945, de 27 de dezembro de 2016, nos dois últimos anos.
§ 13 A indicação dos membros do Conselho Fiscal da FINAME observará ao disposto na Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, e demais normativos aplicáveis.
§ 14 Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente, preferencialmente, na primeira reunião realizada, após eleitos, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do Colegiado.
Art. 22. Sem prejuízo das competências previstas na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e demais normativos aplicáveis, compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
II - analisar as demonstrações financeiras trimestrais da FINAME;
III - examinar e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras semestrais da FINAME, manifestando sua opinião, inclusive sobre a sua situação econômico-financeira;
IV - denunciar, por quaisquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da FINAME, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis;
V - opinar sobre as propostas de:
a) destinação do resultado líquido;
b) pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio;
c) modificação de capital;
d) constituição de fundos, reservas e provisões;
e) absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros;
f) planos de investimento ou orçamento de capital; e
g) transformação, incorporação, fusão ou cisão;
VI - avaliar os relatórios periódicos relacionados com os sistemas de controles internos da FINAME;
VII - reunir-se com o Comitê de Auditoria do BNDES e de suas subsidiárias para discutir sobre políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências;
VIII - aprovar plano de trabalho anual, o qual deve conter matérias relacionadas à função fiscalizatória do Colegiado, de caráter geral e específico da empresa, devendo ser aprovado até o mês de maio de cada ano;
IX - realizar uma autoavaliação anual do desempenho do Colegiado, levando-se em conta a execução do plano de trabalho, até o mês de março do exercício seguinte à aprovação do plano de trabalho;
X - opinar sobre o Relatório Anual da Administração;
XI - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;
XII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência ao BNDES;
XIII - exercer suas atribuições durante a eventual liquidação da FINAME;
XIV - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
XV - aprovar seu Regimento Interno;
XVI - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e
XVII - exercer as demais atribuições atinentes ao seu poder de fiscalização, consoante a legislação vigente.
§ 1º Os órgãos de administração são obrigados a disponibilizar, por meio de comunicação formal, aos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópia das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias de sua elaboração, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução do orçamento.
§ 2º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3º O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente ou pelo Conselho de Administração, nos casos previstos em lei.
§ 4º Em caso de conflito de interesses, os membros do Conselho Fiscal deverão se abster das discussões e deliberações sobre a matéria, cumprindo-lhes comunicar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião, a natureza e a extensão de seu interesse.
§ 5º As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas na sede da FINAME ou em seu escritório central, sendo admitidas, excepcionalmente, a participação de conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação, que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
CAPÍTULO VIII
DOS AGENTES FINANCEIROS
Art. 23. As operações da FINAME poderão ser realizadas por intermédio de agentes financeiros ou outras entidades, desde que relacionadas com as finalidades dispostas neste Estatuto.
CAPÍTULO IX
DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DOS LUCROS
Art. 24. O exercício social da FINAME coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
Art. 25. A FINAME levantará demonstrações financeiras e procederá à apuração do resultado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada exercício.
Parágrafo único. Na demonstração financeira de 31 de dezembro será registrada a proposta de destinação do resultado, conforme estabelecido no art. 26, de acordo com o § 3º do art. 176 da Lei nº 6.404, de 1976.
Art. 26. Após absorção de prejuízos acumulados, a Diretoria submeterá ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, e, em seguida, a proposta será submetida à Assembleia Geral da FINAME, observadas as seguintes condições:
I - Reserva Legal: 5% (cinco por cento), até que alcance 20% (vinte por cento) do capital social;
II - constituição das Reservas previstas nos arts. 195, 195-A e 197 da Lei no 6.404, de 1976, se for o caso;
III - pagamento de dividendos mínimos de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso I do art. 202 da Lei nº 6.404, de 1976; e
IV – destinação do saldo remanescente para constituição de Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital ou para o pagamento de dividendos complementares.
§ 1º A destinação do saldo remanescente para a Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital ou para o pagamento de dividendos complementares será proposta anualmente com base em análise da capacidade financeira, dos requerimentos de liquidez e da necessidade de assegurar uma estrutura de capital da FINAME compatível com o grau de risco de seus ativos.
§ 2º A Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital terá como finalidade assegurar o fortalecimento do patrimônio da instituição compatível com o grau de risco de seus ativos e não poderá ultrapassar 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 3º Sobre os valores dos dividendos devidos ao BNDES, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou da deliberação da Assembleia Geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.
§ 4º O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros e pelas reservas de capital, nessa ordem, sendo facultada a redução do capital social até o montante do saldo remanescente, na forma prevista no art. 173 da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 5º As demonstrações financeiras deverão ser encaminhadas aos Conselho de Administração e Fiscal para que se manifestem até o dia 31 de março de cada ano, e deverão ser aprovadas, no prazo de 30 (trinta) dias, pela Assembleia Geral, devendo a decisão ser devidamente publicada e arquivada.
§ 6º Atingido o limite previsto no § 2º do caput, o Conselho de Administração encaminhará proposta de destinação do saldo da reserva para aumento de capital para deliberação da Assembleia Geral.
§ 7º A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 27. A FINAME assegurará aos seus empregados, administradores, e integrantes do Conselho Fiscal, bem como aos membros dos Comitês de Auditoria, de Remuneração e de Elegibilidade, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses do BNDES e de suas subsidiárias, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função.
§ 1º A FINAME deverá manter, na forma e extensão definidas pela Diretoria, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandadas judicial ou administrativamente.
§ 2º Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, por ato doloso ou culpa grave, deverá ressarcir a FINAME de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.
§ 3º A Diretoria regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica.
Art. 28. A FINAME somente poderá firmar acordos de acionistas ou renunciar a direitos neles previstos, ou, ainda assumir quaisquer compromissos de natureza societária referentes ao disposto no art. 118 da Lei n.º 6.404/1976, mediante prévia anuência do Ministério da Economia, conforme o disposto no artigo 2º do Decreto n.º 1.091, de 21 de março de 1994.
Art. 29. Aproveitarão à FINAME, devendo por ela ser observados, quando assim expressamente indicado no respectivo normativo, as políticas, as decisões e demais atos normativos emanados pelo BNDES, incluindo, mas não se limitando a, normas sobre gestão de riscos, controle interno e conformidade e integridade, práticas de governança corporativa, código de conduta dos agentes, relacionamento com partes relacionadas e políticas de gestão de pessoas, financeira, de compras, de segurança da informação, de comunicação institucional e de orçamento.
Art. 30 A Área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e gestão de riscos, será única para o BNDES e suas subsidiárias, reportar-se-á ao Presidente do BNDES e será liderada pelo Diretor estatutário por ele indicado.
Art. 31. A Ouvidoria e os Comitês de Auditoria, de Remuneração e de Elegibilidade serão únicos para o BNDES e suas subsidiárias, sendo-lhes aplicáveis todas as normas emanadas pelo BNDES, em cumprimento ao disposto no Estatuto Social dessa Empresa Pública e conforme permitido pelo disposto no Decreto n.º 8.945/2016 e nas Resoluções do Conselho Monetário Nacional - CMN e da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR.
Parágrafo único. Os Regimentos Internos da Ouvidoria e dos Comitês de Auditoria, de Remuneração, de Elegibilidade do BNDES serão adotados pela FINAME.
Art. 32. Será permitido o compartilhamento de estrutura entre a FINAME, o BNDES e demais subsidiárias, em relação a recursos de uso comum, observados os limites estabelecidos pelas políticas sobre gestão de pessoas, práticas de governança corporativa, gestão de riscos, segurança da informação, controle interno e conformidade e integridade.
Art. 33. As controvérsias, disputas e divergências relacionadas às atividades, contratos e acordos da FINAME de qualquer natureza poderão ser submetidas à conciliação, mediação, arbitragem e outros mecanismos alternativos de solução consensual de conflitos, por decisão da instância competente, de acordo com o disposto neste Estatuto.
§ 1º A conciliação, a mediação e a arbitragem serão realizadas no Brasil, em língua portuguesa e observando-se a legislação pertinente, em especial, Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, e Lei n.º 13.140, 26 de junho de 2015, ressalvados os casos envolvendo controvérsias, disputas e divergências internacionais.
§ 2º As controvérsias, disputas e divergências envolvendo a União, os Estados Federados, o Distrito Federal, os Municípios, e respectivos órgãos, fundações, autarquias e empresas estatais sob sua supervisão ou controle, serão preferencialmente solucionadas por meio da Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal da Advocacia Geral da União.